Konflikt wspólników w spółce Ltd – jak się zabezpieczyć?
Konflikt w spółce Ltd? Nie masz umowy wspólników? To przepis na katastrofę.
Wielu przedsiębiorców zakłada w Wielkiej Brytanii spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Ltd) wspólnie z partnerem, znajomym lub inwestorem. Początek współpracy bywa zgodny, pełen energii i wspólnych planów. Ale gdy dochodzi do sporu – sytuacja może wymknąć się spod kontroli. Właśnie dlatego tak ważna jest dobrze skonstruowana umowa wspólników (shareholders’ agreement).
W systemie prawnym Anglii i Walii nie istnieje przepis, który automatycznie rozwiązuje sytuacje impasu między równorzędnymi wspólnikami. W przypadku braku umowy, jedynym rozwiązaniem pozostaje spór sądowy – a ten bywa długi, kosztowny i bardzo ryzykowny.
Dlaczego to takie ważne?
Formułując umowę wspólników, należy przemyśleć nie tylko samą strukturę udziałów, ale także osobowości, cele i oczekiwania stron. Warto uwzględnić zarówno bieżące potrzeby prowadzenia biznesu, jak i potencjalne kryzysy. W praktyce bowiem zdarza się wiele sytuacji, które można było przewidzieć – ale których nikt na początku nie brał pod uwagę.
Na przykład: dwóch wspólników ma po 50% udziałów. Jeden chce zainwestować zysk w rozwój, drugi wypłacić go jako dywidendę. Brak umowy = brak decyzji = paraliż. W ciągu kilku miesięcy firma może przestać działać.
Co grozi, jeśli nie masz umowy wspólników?
W sytuacji konfliktu między wspólnikami, brak umowy oznacza brak jasnych zasad działania. Wówczas możliwe są dwa scenariusze:
-
Pozew o „unfair prejudice” (Companies Act 2006, sekcja 994) – każdy wspólnik może wystąpić do sądu, twierdząc, że jego interesy są naruszane przez sposób prowadzenia spółki. Sąd może wówczas orzec np. przymusowy wykup udziałów. To rozwiązanie wymaga wykazania nieuczciwego traktowania i jest zazwyczaj kosztowne, emocjonalnie wyczerpujące i czasochłonne.
-
Wniosek o likwidację spółki (Insolvency Act 1986, sekcja 122(1)(g)) – możliwy, gdy współpraca stała się niemożliwa, a kontynuacja działalności spółki jest nieracjonalna. Sąd może zarządzić likwidację, uznając, że to rozwiązanie „sprawiedliwe i rozsądne” („just and equitable”). W efekcie dochodzi do rozdzielenia aktywów – co w praktyce oznacza koniec spółki.
Żaden z tych scenariuszy nie gwarantuje pozytywnego wyniku. Oba wiążą się z ryzykiem utraty kontroli nad firmą i finansami.
Jakie mechanizmy warto przewidzieć w umowie wspólników?
Jednym z najczęstszych problemów są sytuacje, gdy nie da się podjąć decyzji – bo każdy wspólnik ma tyle samo głosów. Wtedy sprawdzają się m.in.:
-
Klauzula Buy-Sell (Shotgun Clause) – to mechanizm, który wymusza decyzję w sytuacji impasu. Jeden ze wspólników składa drugiemu ofertę zakupu jego udziałów po określonej cenie. Odbiorca oferty ma tylko dwie opcje: albo zaakceptować i sprzedać udziały, albo odkupić udziały oferenta na tych samych warunkach. To rozwiązanie skutecznie eliminuje impas – bo każdy wie, że jeśli zaproponuje zbyt niską cenę, może sam stracić swoje udziały.To wymusza realistyczną wycenę i przełamanie impasu.
-
Klauzule mediacyjne lub arbitrażowe – wprowadzają obowiązek rozwiązania sporu za pomocą osoby trzeciej zanim sprawa trafi do sądu. Mediatorem może być niezależny specjalista – prawnik, doradca biznesowy, akredytowany mediator – wybrany wspólnie przez strony lub wskazany w umowie. Celem jest wypracowanie porozumienia w drodze negocjacji. Arbitraż natomiast to procedura wiążąca – decyzja arbitra ma moc obowiązującą i może być egzekwowana przez sąd.
-
Mechanizm wyceny udziałów – polega na określeniu jasnych zasad, jak obliczyć wartość udziałów w razie konieczności ich sprzedaży. Można przyjąć np. metodę rynkową (na podstawie wycen porównawczych), mnożnikową (np. EBITDA), dochodową (na podstawie przyszłych zysków) lub uzależnioną od niezależnej wyceny eksperta. Dzięki temu, gdy dojdzie do konfliktu, strony nie spierają się już o wartość – bo ta została z góry ustalona lub sposób jej ustalenia jest jasny.
-
Tiebreaker – to osoba trzecia, która zostaje powołana, by rozstrzygnąć spór, gdy głosy wspólników się równoważą. Może to być np. niezależny dyrektor, zewnętrzny doradca, inny udziałowiec niezaangażowany w spór, a nawet kancelaria prawna. Kluczowa różnica między tiebreakerem a mediatorem polega na tym, że tiebreaker wydaje decyzję, która ma moc wiążącą i kończy impas – natomiast mediator nie podejmuje decyzji, a jedynie pomaga stronom się porozumieć.
-
Ograniczenia w zbywaniu udziałów – umożliwiają kontrolę nad tym, kto trafia do grona wspólników. Przykładowo: możesz wymagać zgody drugiego wspólnika lub przyznać sobie prawo pierwokupu, jeśli ktoś chce sprzedać swoje udziały. Taki zapis chroni przed niepożądanym wpływem z zewnątrz.
-
Procedury wyjścia wspólnika (Exit Mechanisms) – przewidują różne scenariusze dobrowolnego lub przymusowego opuszczenia spółki. Na przykład: obowiązek odsprzedaży udziałów w razie śmierci, długotrwałej nieobecności, utraty zdolności do działania, rozwodu, wyprowadzki za granicę, zmiany strategii lub konfliktu interesów.
-
Zasady dotyczące zarządzania – precyzyjnie określają, kto za co odpowiada. Wskazują m.in. kto ma prawo do reprezentowania spółki, jakie decyzje wymagają zgody obu wspólników, a jakie mogą być podejmowane jednoosobowo.
-
Postanowienia finansowe – np. w jakiej formie i kiedy wypłacane są dywidendy, czy zyski mają być reinwestowane, jakie są zasady pozyskiwania finansowania (np. pożyczki od wspólników, emisja udziałów).
-
Zdarzenia nadzwyczajne – czyli ustalenia, co zrobić w razie śmierci wspólnika, jego bankructwa, rozwodu, sporów rodzinnych czy utraty kontaktu. Tego typu sytuacje również mogą sparaliżować firmę, jeśli nie zostały przewidziane.
A co z Articles of Association?
Zgodnie z Companies Act 2006, sekcja 18, każda spółka Ltd w Wielkiej Brytanii musi posiadać statut (Articles of Association). Jest to obowiązkowy dokument, który określa podstawowe zasady działania firmy i sposób podejmowania decyzji. Wiele spółek korzysta jednak z tzw. model articles – czyli domyślnego wzoru, który nie uwzględnia żadnych indywidualnych postanowień dotyczących relacji między wspólnikami.
Jeśli Twoją spółkę rejestrował księgowy lub zrobiłeś to przez internet, jest bardzo możliwe, że nie wprowadzono do statutu żadnych dodatkowych klauzul regulujących impas, wyjście wspólnika czy spór. Dlatego warto to sprawdzić – i jeśli trzeba, uzupełnić ochronę poprzez odrębną umowę wspólników.
Podsumowanie
Konflikty w spółkach zdarzają się nawet wśród najlepszych partnerów. Brak odpowiednich zapisów w umowie wspólników może prowadzić do paraliżu decyzyjnego, utraty kontroli nad firmą, a nawet jej likwidacji. Dlatego tak ważne jest zabezpieczenie interesów obu stron jeszcze zanim pojawią się pierwsze różnice zdań.
Dobrze przygotowana umowa wspólników to nie koszt – to inwestycja w bezpieczeństwo firmy i relacje między partnerami. Warto przeanalizować wszystkie możliwe scenariusze, także te trudne, i zawczasu ustalić, jak sobie z nimi poradzić.
Skontaktuj się ze mną – wspólnie przeanalizujemy możliwe rozwiązania najlepsze dla wspólników w Twojej spółce, tak by chronić interesy firmy i uniknąć kryzysów.
